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　　作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“发行人”、“华康医疗”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华英证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

　　注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

　　公司住所 武汉东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港B4栋8-9层1号房

　　经营范围 医疗器械二类生产：6856病房护理设备及器具；第Ⅰ类、第Ⅰ类、第Ⅰ类医疗器械的销售；可为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅰ、Ⅰ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；净化工程；医疗净化工程；机电工程施工总承包；空调系统清洁工程；管道工程；机电设备安装工程；机电设备调试及维修；建筑装饰工程；建筑智能化工程；压力容器安装（1级）、压力管道安装（GC2级）、压力管道设计（GC2级）；消防设施工程；环保工程；钢结构工程；放射防护设计与施工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程的设计、施工、集成、维护；实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日用百货、化工用品（不含危化品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；净化工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医疗净化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂房、净化实验室工程等的设计咨询、技术咨询与技术服务；软件开发、生产、销售及技术服务；计算机软件开发、生产、系统集成、技术服务；互联网药品信息服务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。依托专业的设计、先进的技术、稳定的质量、良好的服务，发行人的品牌形象深入人心，赢得了社会及广大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，形成了较强的专业品牌优势。

　　发行人主要从事医疗净化系统的研发、设计、实施、运维，由于与医疗净化系统配套的设备大多需要定制化生产，因此，公司的技术研发主要围绕医疗净化系统集成的子系统及施工工艺展开。

　　目前发行人掌握的主要核心技术的体现形式、具体应用方式和技术门槛等情况如下表所示：

　　序号 名称 技术先进性及具体表征 所处阶段 技术来源（自主/吸收再创新） 体现形式 具体应用方式 技术门槛 是否为行业通用技术

　　1 新风采集及过滤技术 通过加大新风的入口空间，并设置保证足够的初效过滤器面积，在增加新风进风面积，降低新风进风风速，延长新风滤网堵塞时间的同时，充分考虑维护人员的检修、更换过滤器空间，确保洁净空间新风量的摄入，为洁净室内的新风量指标、正压维持指标提供可靠的基础。 成熟应用 吸收再创新 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL8.3②ZL9.8③ZL1.9④ZL4.6⑤ZL47⑥ZL20 本技术主要应用于空调系统在室外取新风位置，目前荆州市中心医院荆北新院（一期）工程医用净化项目、襄阳市中医医院净化手术室改造项目等项目均已成功应用 1、过滤箱体结构配置及组装工艺。2、过滤器安装工艺及确保密闭性措施3、过滤器堵塞报警及新风系统联动控制 否

　　2 节能型二次回风技术 通过设置回风管道与新风管道进行热交换技术，采用二次回风系统，利用二次回风的热量对新风进行再热处理，减少再热负荷，同时使通过冷盘管的风量减少，冷量也随之减少。使系统不需要再热负荷或只需少量的再热量用于微调室内负荷发生变化而产生的送风温差的变化，从而来满足室内温湿度调节，大大降低了能源消耗，达到节能效果。 成熟应用 吸收再创新 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL1.8②ZL3.4③ZL88 本技术主要应用于洁净型空调机组段位功能设置及自动控制系统。已在南方医科大学南方医院惠侨楼改扩建工程手术室 ICU项目运用。 1、空调机组功能段位设置2、一次回风与二次回风风量分配及精确控制3、一次回风与新风混合后的深度除湿 否

　　3 新风深度除湿节能技术 通过双冷源深度除湿技术的新风机组将新风除湿处理到13.5°C以下，经新风湿度集中深度处理后，再与循环风混合，然后通过循环机组内的冷盘管或风管电加热进行微调至送风状态点，使干燥的新风可以抵消室内的散湿，循环机组只需处理温度，不用除湿，使机组盘管趋向于干工况下运行，避免产生大量冷凝水的同时也避 免了传统恒温恒湿处理方式中的大量冷热量抵消，使系统的整体能耗大大降低。 成熟应用 吸收再创新 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL2.0②ZL2.5 深度除湿节能技术主要应用于洁净型空调机组中，增加深度除湿盘管功能段及其配套室外机，其中盘管与室外机通过铜管连接，并设置相关的自控系统。目前随县人民医院净化装修工程项目、华中 科技大学同济医学院附属协和医院综合住院楼手术部、ICU净化设备采购及安装等项目均已成功应用。 1通过与冷冻水盘管两级接力，可实现最低的送风露点温度；2、两级冷源串级控制，调节精度高，运行工况稳定；3、系统高度集 成，无需外部配管，自带电气控制回路； 否

　　4 净化机组一拖多系统独立控温技术 对一拖多的洁净空调系统，取消循环机组中的电再热功能段，在每个进手术室的主送风管上安装可控的无极调节电加热装置，主回风管上安装温湿度传感器。空调机组设定送风状态点，每个手术室根据室内空调面板上设定温度，以及回风管上温湿度传感器反馈的实际温度来调节每个手术室送风管上电加热装置，以此达到独立控制每个手术室温度的效果。 成熟应用 自主 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL2.2②ZL6.4③ZL82 本技术应用于一台空调设备供应多间手术室或房间的空调系统中，通过配置独立的电加热系统，使不同房间的温湿度控制独立，目前已在上海和睦家新城医院洁净工程等项目成功应用。 1、不同房间的温湿度需求及冷热量配置。2、针对不同房间的温湿度精确的独立控制系统 否

　　5 洁净手术室全景监控技术 利用360°全景摄像机可无盲点的监测覆盖全手术室，经过图像的处理单元的矫正和拼接形成手术室的全景俯视图，全景数字化手术室监控系统利用和结合独创的异构系统集成技术爱发体育官方APP下载，以病人为中心，将病人临床诊疗资料影像信息，手术监护信息，高清手术录播，教学示教，远程会诊整合到手术室医生工作平台，从术前、术中、术后提供全过程信息服务，将给医生们的工作带来革命性的创新。 成熟应用 吸收再创新 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL7.7 本技术应用于手术室，通过独创的异构系统集成技术，将高清全景影像资料整合展示给医护管理平台，便于手术过程全过程控制。目前已在华中科技大学同济医学院附属协和医院综合住院楼手术部、ICU净化设备采购及安装等项目成功应用。 1、无盲点360°全景摄像监测覆盖。2、矫正和拼接形成技术及异构系统集成技术高度融合。 否

　　6 洁净手术室标本可视技 采用高清视频、音频解码技术及全新通讯技术，在每间手术室配置医用标 成熟应用 自主 本技术为施工工艺的创新。 本技术应用于手术室，通过高清视频、音频解 1、高清视频、音频解码技术 否

　　术 本柜、护士只需要把手术过程中的病理切片放在摄像头前，通过语音系统就可以直接跟家属沟通、同时可与HIS、PACS信息系统对接，家属通过谈话间的智能视频终端直接与手术主刀医生谈线%以上、提高护士工作效率95%。以往术中病理切片需要拿给家属查看。通过标本可视系统可避免病理标本经过洁净环境从加大院感发生率，减少院感发生率90%以上，也可降低其他病人和家属看到病理切片可能会增加焦虑程度，同时节约了医护有效工作时间，提高工作效率。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL1.0②ZL70（已申请，暂未授权） 码技术及全新通讯技术，主刀医生可直接在手术室与病患家属沟通和展示实时病理信息，提高医护工作效率、优化病理标本流程更加人性化。目前已在荆州第一人民医院等项目成功应用。 及全新通讯技术，无延时展示实时病理信息。2、系统高度集成，支持多种信息接口，可直接与 HIS、PACS信息系统对接。

　　7 洁净科室医用气体报警技术 通过液晶报警面板及高精度压力传感器（±0.1%FS）组成。直接在氧气、医疗空气、真空吸引等医用气体干管上分别设置压力传感器，各医用气体压力信号接入位于护士站液晶报警面板，实现气体压力的精密监控，并对异常情况进行报警与信息发布。 成熟应用 自主 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL7.9②ZL3.9 本技术应用于特殊科室医用气体系统中，让医护工作人员能够清晰的观测到各类医用气体压力数值，并在压力异常时发出声光报警。目前已在如东县双甸镇中心卫生院改扩建工程-手术室装饰及医用气体工程等项目及当阳市人民医院业务楼建设项目（三层ICU、五层病理科）设备采购及安装工程项目等项目成功应用。 1、配合高精度的传感器，实现气体压力的精密监控。2、可对异常情况进行报警与信息发布。 否

　　8 自动高温排水降温处理技术 拥有全自动智能给水降温冷却系统，当各类高温水进入降温设备后，系统根据设备内水温传感器多点检测，当水温高于设定温度时，自动打开冷却水系统，用冷却水与高温排水混合，当高温排水降至40℃以下时，关闭冷却水系统，通过启用蒸汽冷凝循环系统，收集可利用高温蒸汽，降温后形成冷却水并同时进行合理利用，使降温后的废水排入下水系统，全程自动控制，温度实时显示，异常数值达到远程报警的效果。 成熟应用 自主 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL1.3 本技术应用于消毒供应中心高温清洗消毒设备、高温灭菌设备等的高温排水的冷却处理系统。消毒供应中心的高温排水排入降温管，通过实时监测水温控制冷却水的补给，达到降低高温废水温度的效果，目前已在麻城市人民医院整体迁建工程净化及配套设备采购安装项目、沛县新城人民医院二期手术室净化工程等项目成熟应用 1、给水量可结合排水温度自动调节。2、配合高精度的温度传感器，实现降温池温度可控。 否

　　9 四管制冷热源节能技术 依靠冷热源主机的四管制技术使机组具备同时出冷水及热水的功能，以满足医院不同科室冷热源要求不同，并且四管制水系统可根据科室的特殊性来提供媒介温度；同时也取消了循环机组内的电再热设备，满足使用方更多冷热的需求方式，同时也降低了能源消耗。 成熟应用 吸收再创新 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL7.0②ZL8.8③ZL67 医院手术室、ICU等区域对温度和湿度控制要求较高，通常采用四管制末端，冷水盘管和热水盘管需要同时供冷和供热，实现温度和湿度的精确控制。四管制末端冷、热源由四管制冷热一体机提供。本技术已应用于浙江大学医学院附属第一医院余杭院区（浙江大学邵逸夫医疗中心）建设 项目装修装饰工程等项目。 1、自动适应建筑实时变化的冷、热量需求。当冷热不平衡时，通过辅助换热器进行散热平衡。2、压缩机能量输出无级调节，当建筑负荷变化时，机组实现“按需输出”，节能高效。 否

　　10 医用真空吸引排气消毒灭菌技术 采用光触媒将医用真空吸引排出的废气进行光解、光催化，进而将其中有害成分进行分解，再采用200Ⅰ的电加热装置对废气进行加热处理，进而消灭废气中各类细菌及病毒，最后采用活性炭将废气进行吸附，消除废气中的异味，最后达到废气安全排放的目的。 成熟应用 吸收再创新 本技术为施工工艺的创新。 本项技术以专利形式体现，专利号如下：①ZL61 本技术应用于整栋医疗机构中医用气体系统中医用真空吸引排气的消毒灭菌，让医疗机构中的负压废气能够安全排放。目前已在如麻城市人民医院传染病大楼建设项目设计施工总承包、豫西公共卫生中心（万安山医院）新建工程项目（一期）医疗专项（EPC）等项目成功应用。 1、根据医用真空吸引排气时间自动调节消毒灭菌装置的开启状态；2、实时监测消毒灭菌装置的工作状态，异常情况时能及时报修 否

　　公司在多年的研究工作积累中形成了一支专业化程度高、应用经验丰富、执行力强的研发团队。截至2023年3月31日，公司共有237名研发人员，具备一级注册建造师资质的人员有60名，具备高级工程师职称的人员有22名，具备国际洁净工程师资格认证的人员有4名，具备中国洁净工程师认证资质的人员有6名，涵盖建筑工程设计、自动化控制、计算机、暖通、机电、电气等各类专业。

　　公司长期扎根于医院特殊科室的洁净系统建设，积累了丰富的规划设计、咨询管理、建设实施、运维服务等行业经验。公司长期深度合作的医院，覆盖 20多个省、自治区和直辖市，先后为数十家三甲医院客户提供医疗净化系统服务，并参与编制了17个标准及指导性文件，树立了公司在医疗净化系统集成行业的专业地位。

　　公司是湖北省高新技术企业，曾荣获2020年度湖北省科学技术进步二等奖、中国建筑工程装饰奖、中国安装工程优质奖“中国安装之星”、全国建筑装饰行业科技示范工程、中国医院建设十佳供应商等荣誉。截至2023年3月31日，公司已授权专利共计155项，软件著作权23项，集成电路布图设计专有权2项。

　　公司从事的医疗净化系统项目建设需要有建设部门颁发的设计、工程承包、设备安装等专业资质；涉及医疗设备生产与代理采购的，需要有食品药品监督管理部门颁发的医疗器械生产企业资质、医疗器械经营企业资质；涉及特种设备安装改造的，需要有质量监督管理部门颁发的特种设备安装改造维修资质。行业主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成等方面必须全部达到资质所要求的标准才能予以颁发。

　　自2019年起全国建筑业资质开始改革，新政策未确定之前，中华人民共和国住房和城乡建设部于2020年、2021年和2022年三次发文通知建设工程企业资质延续事宜。

　　根据中华人民共和国住房和城乡建设部2020年6月28日下发文件《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334号），中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。

　　根据中华人民共和国住房和城乡建设部2021年12月21日下发文件《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》建办市函〔2021〕510号，中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，统一延期至2022年12月31日。

　　为认真落实《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》要求，进一步优化建筑市场营商环境，减轻企业负担，激发市场主体活力，2022年10月28日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅建设工程企业资质有关事宜的通知》建办市函〔2022〕361号文，中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2023年12月30日前期满的，统一延期至2023年12月31日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。

　　目前，中华人民共和国住房和城乡建设部尚未出台新的规定，发行人积极咨询过主管部门资质续展问题，主管部门要求企业关注住建部新闻动态，发行人将密切关注最新通知，及时按新规定办理相关资质证书续展事宜。

　　未来若公司违反相关资质管理规定、无法满足相应资质标准所对应的条件或政府管理部门政策发生重大变化，公司存在资质无法续期或被取消资质的风险，将给公司的正常经营管理带来较大影响。

　　经过十多年的研发和实践，公司已积累了洁净送风回风、气密性检修口、层流送风、定风量压差等多项净化系统专利技术及信息化集成技术。随着洁净技术水平的不断进步，医院智能化、信息化的不断提升，若公司未来新技术的研发失败或技术研发方向偏离主流市场需求，则会导致较高的经营风险。

　　发行人医疗净化系统集成业务的客户集中在公立医院，基于公立医院的资金来源受财政预算管理和对施工周期的要求，医疗净化系统集成项目多集中在第四季度交付验收，发行人营业收入存在季节性波动风险。

　　发行人在实施总承包合同项目时，可以对非核心的辅助配套工程进行专业分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，发行人对所有分包企业的工作成果向业主负责。如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对项目质量、发行人声誉产生影响，存在一定的专业分包风险。

　　发行人在项目实施过程中普遍通过劳务分包的方式解决劳动力问题。发行人按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力，提高了发行人承接项目的能力。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，会对劳务分包商的招工和运营成本产生直接影响，从而对发行人的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到发行人的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害发行人的声誉，并可能使发行人承担诉讼及损害赔偿风险。

　　随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。报告期各期末，公司应收账款余额（含合同资产）分别为59,505.87万元、84,848.86万元、133,874.68万元和131,893.92万元，应收账款余额（含合同资产）较大；同时，报告期各期末坏账准备（含合同资产）余额分别为9,446.95万元、12,270.25万元、17,133.13万元和16,621.16万元。

　　报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）增速较快，主要由于公司医疗净化系统集成业务相关合同约定的回款周期较长，医疗净化系统集成业务收入包括合同金额、增补签证款，合同金额按进度在完工时累计收取 70-80%，合同金额的15-25%在业主审计结算完成后收取，剩余合同金额3-5%的质保金在质保到期后收取，审计结算周期通常为2年左右，质保期通常为2-5年。同时，增补签证收入约占项目总收入的 4%左右，增补签证款在审计结算后随竣工结算款收取。因此，公司当年营业收入除进度款外，形成较长周期的应收账款，通常此部分应收账款的回款周期约为2年（其中质保金回款期为2-5年）。公司主要客户为国内大中型公立医院，项目建设资金主要来源于政府财政拨款，通常按照合同约定，项目完工时，工程进度款应累计收取至合同金额的70%-80%。但实际执行中，受政府财政资金支付安排、公立医院支付审批流程复杂等影响，实际回款期较合同约定更长。

　　未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流恶化的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,058.82万元、14,988.32万元、26,575.74万元和30,843.37万元，占流动资产的比重分别为15.18%、13.14%、12.46%和 14.78%，占流动资产比重较高。报告期各期末，公司存货余额主要为医疗净化系统集成业务的在建项目余额。未来，如果出现客户财务状况恶化、公司与客户产生重大纠纷等情形，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税并享受技术研发费加计扣除税收优惠。另外，公司部分子公司符合小型微利企业条件，所得减按12.5%或按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　报告期内，公司及其子公司享受的高新技术企业税收优惠金额分别为803.92万元、1,364.41万元、2,225.44万元和93.90万元；研发费用加计扣除税收优惠金额分别为493.73万元、575.71万元、1,013.36万元和12.63万元；小型微利企业所得税优惠金额分别为0.00万元、0.00万元、68.46万元和2.76万元。所得税税收优惠合计占利润总额的比例分别为22.21%、20.51%、28.16%和-6.76%。如若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及其子公司不能继续取得高新技术企业资格，将给公司经营业绩带来一定影响。

　　报告期内，虽然公司流动比率、速动比率高于同行业可比公司的平均水平，资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，且公司的主要债务均在可控范围之内，短期内偿债能力变化不会对公司造成不利影响。如果公司未来过度扩大经营规模，导致借款金额急剧增加，同时经营性债务也快速增长，而客户未能及时支付货款，或者出现银行借款不能续期等情形，则公司的持续经营将受到重大影响。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元和-20,574.96万元。由于发行人主要从事医疗净化系统集成业务，该业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等回收时间较长。近年来，发行人医疗净化系统集成业务快速发展，承接的净化项目在规模和金额上不断增加，使得公司需要先期垫付的资金额不断增加。未来，如果客户不能按时结算或及时付款，公司将面临营运的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力。

　　报告期内，公司销售费用分别为5,650.33万元、7,338.61万元、11,236.01万元和3,393.16万元，占营业收入的比例分别为7.42%、8.53%、9.45%和14.13%，主要包括职工薪酬、广告宣传费、投标费用、差旅费、业务招待费和售后维保费等。随着业务规模的快速增加，职工薪酬及为拓展业务所必需的相关费用持续增加，如未来短期内无法实现销售收入同步增长，将会对财务状况带来不利影响。

　　报告期内，公司拟购置武汉大悦城T2写字楼用于总部办公，并计划将部分富余楼层对外出租，该情形可能会新增公司投资性房地产金额，且金额较大。若投资性房地产的公允价值发生大幅变化，公司的当期损益和净资产规模将面临重动的风险，上述风险可能影响公司的偿债能力。

　　发行人主要从事医疗净化系统的研发、设计、实施、运维，以及医疗设备和医疗耗材的销售。经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量爱发体育手机控制制度。由于公司医疗净化系统集成业务涉及医疗特殊科室装饰装修，医疗设备生产、安装等服务，一旦出现重大安全生产事故，危及人员生命健康，或项目管理不善，将对公司的业绩和信誉产生重大影响。

　　公司实际控制人谭平涛、胡小艳夫妻二人合计控制公司51.75%的股份。本次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制地位。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策和利润分配等事项做出对公司和其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

　　发行人从事医疗净化系统业务，主要面向大中型公立医院开展医疗净化系统集成业务及相关服务。下游医院基建投资规模与宏观经济环境密切相关，若未来宏观经济持续低迷，政府公共财政预算收入持续下滑，则可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。

　　我国医疗净化系统行业集中度较低，参与企业较多，行业呈现总体技术水平与项目实施能力参差不齐的现状。一方面，行业中从事施工、部件生产的企业较多，竞争相对激烈；另一方面，能够提供从项目设计、实施到系统运维一体化服务的企业较少。未来，若医疗净化领域具有竞争实力的企业数量大量增加，而公司未能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有的竞争优势，将面临市场竞争加剧的风险，影响发行人的经营业绩。

　　本次发行部分募集资金用于投资洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

　　本次募投项目涉及效益预测的项目有洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目。

　　本次募集资金投资项目均为医疗净化系统集成项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益单独核算。本次募投项目收入测算与投资效益预计情况如下表所示：

　　上海交通大学医学院浦东校区工程（标段二）科研集群工艺增加（安装+装饰装修工程）专业分包工程 16,024.83 22,003.52 14,393.57 34.59%

　　注：总投资指含相应税费的项目工程成本；预计收入指合同金额扣除相应税费；预计成本指扣除相应税费后的项目使用成本。

　　由于项目建设周期较长（预计工期均在365天及以上），若在募投项目实施过程中，出现宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或者原材料、施工成本价格上涨、决算审计调减合同金额等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。

　　项目投资所得税后财务内部收益率为 17.70%，财务净现值（ic=10%）为4,492.10万元，含建设期的投资回收期为6.58年。项目投资效益预计情况如下表所示：

　　注：项目建设实施周期为2年，计算期为12年，T+1年及T+2年达产0%、T+3年达产70%、T+4年达产90%、T+5年开始全部达产。

　　由于本次效益测算的计算期为12年，时间周期较长。若在募投项目实施过程中，出现公司产品市场价格、原材料价格、人工成本等大幅波动的情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。

　　耗材物流仓储配送中心建设项目分鄂东、鄂西两大分仓。鄂东分仓项目投资所得税后财务内部收益率为20.28%，财务净现值（ic=10%）为1,807.71万元，含建设期的投资回收期为5.65年；鄂西分仓项目投资所得税后财务内部收益率为18.52%，财务净现值（ic=10%）为1,522.29万元，含建设期的投资回收期为5.73年。项目投资效益预计情况如下表所示：

　　注：项目建设实施周期为2年，计算期为7年，预计T5年为销售额基准值，项目达到成熟运营状态，市场开发进度达到预期目标。

　　若在募投项目实施过程中，出现医药耗材集采进一步深化等产业政策重大不利变化，或者医药耗材产品销售价格大幅下降等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。

　　发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。

　　由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧费用也会有较大幅度增加。本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为20,785.73万元，新增无形资产及长期待摊费用4,214.27万元。项目建成运营后，每年新增固定资产折旧2,508.57万元，新增摊销359.22万元，合计影响年税前利润2,867.79万元。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险。

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格持续低迷，部分可转债持有人偏好持有债券，或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，甚至可能在转股价格向下修正之后转换价值仍持续低于债券面值，从而影响投资者的投资收益。

　　另外，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

　　公司未对本次可转债发行提供担保，如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案爱发体育官方APP下载，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　本次可转债评级机构评定的信用等级为A+。本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

　　转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　配售比例 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　华英证券指定胡向春、邓毅担任本次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

　　胡向春女士：保荐代表人，暨南大学理学硕士。拥有近十年的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了注册制创业板项目金百泽（301041.SZ）IPO、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股份有限公司改制辅导及首发申报项目；曾负责百泰实业（837529）、金秋科技（832751）、根力多（831067）等新三板推荐挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　邓毅先生：保荐代表人，现任华英证券有限责任公司董事总经理，华英证券湖北分公司负责人。从业15年，曾主导或参与过多家上市公司IPO项目，包括华康医疗（301235.SZ）等IPO项目；湖北能源（000883.SZ）、长江证券（000783.SZ）、盛天网络（300494.SZ）等非公开发行股票项目；对公司改制、IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王永翔先生：管理学硕士，拥有十年投资银行从业经验。从业至今主要参与的项目包括注册制下海锅股份（301063.SZ）改制辅导及首发申报项目；苏州高新收购东菱振动项目；曾负责中晟环境（835864）、沃格股份（838365）、兴港包装（430586）等新三板推荐挂牌及后续定向发行项目。

　　其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张永言、张心瑞、潘磊、舒弘毅。上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

　　四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　（一）截至2023年3月31日，本保荐机构母公司国联证券之其他子公司无锡国联创新投资有限公司持有发行人股票1,024,900股，持股比例为0.97%；本保荐机构母公司国联证券管理的资产管理计划持有发行人股票728,704股，持股比例为0.69%。本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行股份合计不超过发行人股份的5%。

　　除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

　　2023年4月21日，发行人依法召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　2023年8月16日，发行人依法召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市已依法取得发行人内部必要的批准与授权，尚需获得证券监管部门的同意。

　　本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属母公司股东的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元及10,248.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,881.83万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币78,000万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。公司在手订单充裕，且持续开拓新业务订单，具有较强的持续经营能力。

　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

　　公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属母公司股东的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元及10,248.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,881.83万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币78,000万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为41.75%、52.21%、30.26%、28.90%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元、-20,574.96万元，最近一年一期现金流量净额减少主要系业务规模增长较快，但受项目进度款、竣工结算款等影响，应收账款的回收时间较长所致，现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

　　本次发行可转债募集资金不超过78,000万元，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例未超过50%。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务风险。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司2020年、2021年、2022年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　2023年3月11日，发行人公告拟以自有资金2,000万元参与认购上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额，占合伙企业认缴出资总额的5.4053%。上述投资金额占净资产比例较低，不构成金额较大的财务性投资。

　　截至2023年3月末，公司净资产为164,893.84万元，经公司第二届董事会第五次会议、2022年年度股东大会审议通过，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。考虑到扣除前述财务性投资金额（2,000万元），公司于2023年8月16日召开第二届董事会第八次会议，将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过 78,000.00万元（含本数）。扣除前述投资金额前后，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例均不超过50%。

　　综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　经本保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金项目。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　本次募集资金不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

　　3）本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4）本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　5）公司制定了《债券持有人会议规则》，该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

　　（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　保荐机构持续督导期间为本次发行完成后当年剩余时间及其后 2个完整会计年度。本保荐机构及保荐代表人在持续督导期间将按照《保荐业务管理细则》等相关要求，针对发行人的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，履行持续督导义务及职责，包括但不限于：

　　（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；

　　2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；

　　4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　5、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　保荐机构特别提醒投资者认真阅读《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》“第二节 风险因素”，注意与发行人相关的风险、行业相关的风险以及其他投资者需关注的风险。

　　受武汉华康世纪医疗股份有限公司委托，华英证券有限责任公司担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行上市的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华英证券内核委员会的审核。

　　发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉华康世纪医疗股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐武汉华康世纪医疗股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）

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