AIFA·爱发体育(中国)APP下载

　　光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人刘合群、罗炜罡根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公 司 2022年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书

　　第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 18号》

　　2020年度、2021年度、2022年度及 2023年一季度 （注 2）

　　（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 注 1：公司于 2023年 4月 3日召开股东大会审议通过变更公司名称和简称的议案，发行人公司名称变更为北京京能热力股份有限公司，证券简称变更为京能热力，本发行保荐书中出现的关于公司名称和简称不再特别标注。

　　光大证券股份有限公司接受北京京能热力股份有限公司委托，担任京能热力本次向特定对象发行股票的保荐人。光大证券指定刘合群、罗炜罡作为本次发行项目的保荐代表人。

　　刘合群先生：现任光大证券并购融资部董事，保荐代表人，清华大学工程硕士。具有 9年以上投资银行相关经验，曾负责或参与中信证券配股、河北高速收购金牛化工财务顾问、兆鋆新材新三板挂牌等项目，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。

　　罗炜罡女士：现任光大证券并购融资部高级经理，保荐代表人，对外经济贸易大学金融学硕士。具有 7年以上投资银行经验，曾负责或参与联建光电重大资产重组、雅克科技重大资产重组、光大云缴费财务顾问等项目。

　　项目协办人：梁犟先生，光大证券并购融资部高级经理，CFA持证人，哥伦比亚大学理学硕士。具有 5年以上投资银行从业经验，曾负责或参与中信证券配股等项目。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本发行保荐书签署之日，考虑表决权委托后的发行人表决权比例如下： （四）发行人前十大股东

　　Morgan-Stanley & CO. International PLC

　　新余善思投资管理中心 （有限合伙）－青岛鑫 诚洪泰智造投资中心（有 限合伙）

　　注：截至本发行保荐书签署之日，赵一波持有公司股份中 32,435,822股股份处于质押状态；陈秀2022年 7月 12日，赵一波先生根据其 2022年 2月 11日与京能集团签署的《股份转让协议》，将其所持上市公司 14,196,000股股份（占上市公司总股本7%）过户至京能集团，并根据双方签署的《表决权委托协议》将其所持上市公司 43,068,346股股份（占上市公司总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使。

　　截至本发行保荐书签署之日，京能集团持有上市公司股份 14,196,000股（占上市公司总股本 7%），拥有上市公司 57,265,346股股份（占上市公司总股本的28.24%）对应的表决权。赵一波持有上市公司股份 43,068,346股股份（占上市公司总股本的 21.24%），拥有上市公司 0股股份（占上市公司总股本的 0.00%）对应的表决权。

　　最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归 属于公司普通股股东的净利润的比例

　　2021年 4月 26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》，公司 2020年度利润分配预案已于 2021年 5月 17日经 2020年年度股东大会审议通过。

　　2022年 4月 29日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2021年度利润预案已于 2022年 5月 20日经公司 2021年年度股东大会审议通过。

　　2023年 3月 30日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次次会议审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年度利润分配预案为向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.43元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司 2022年度利润分配预案已于 2023年 4月 20日经 2022年年度股东大会审议通过。

　　公司最近三年（2020-2022年）累计现金分红金额占年均可分配利润的比例为 30.14%，符合《公司章程》的规定。

　　（一）本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　截至 2023年 4月 21日，本保荐人自营量化收益互换账户持有发行人股票114,425股，光大保德信基金管理有限公司持有发行人股票 100股，合计持股数量占发行人总股本 0.06%。

　　除此以外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）截至本发行保荐书签署之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）截至本发行保荐书签署之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）截至本发行保荐书签署之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　（五）截至本发行保荐书签署之日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，本保荐人推荐发行人和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。

　　1、2022年 5月 9日，本保荐人召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予北京京能热力股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目立项。

　　2、2023年 1月 30日，投资银行质量控制总部（以下简称“质量控制总部”）收到业务部门提交的北京京能热力股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2023年 2月 6日至 2月 7日，质量控制总部对本项目进行了现场核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具项目《质量控制报告》。

　　3、2023年 2月 10日，并购融资部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。

　　4、投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核会议审议。2023年 3月 7日，本保荐人召开内核会议，对北京京能热力股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目进行审议。

　　项目组落实内核会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向深圳证券交易所推荐本项目。

　　本保荐人投行业务内核小组于 2023年 3月 7日召开内核会议，对北京京能热力股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目进行审核。内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次向特定对象发行股票项目进行了集体投票表决，表决结果为 7票同意、0票不同意。经过表决，北京京能热力股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目通过本保荐人内核，同意上报中国证监会和深圳证券交易所。

　　一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管；

　　按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，本保荐人同意推荐京能热力本次向特定对象发行 A股股票。

　　1、2022年 2月 11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的相关议案，包括《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2、2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会爱发体育综合，审议并通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的相关议案，包括《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交协议>

　　的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　3、2023年 2月 24日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了公司本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，上述议案中除《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》需经过股东大会外，其余议案调整事项均在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、2023年 3月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　5、2023年 3月 30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　6、2023年 4月 20日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　经核查，本保荐人认为：发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行的相关事宜，授权范围及程序合法有效。

　　发行人本次向特定对象发行股票申请已获得深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。

　　本保荐人根据《公司法》相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，具体如下：

　　1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条将规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款”的要求。

　　2、本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会予以注册后，在注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　经访谈发行人高级管理人员及员工，查阅发行人董事会、股东大会会议记录及决议，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税收、环保、社保等部门针对发行人的证明文件等核查程序，并对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　《管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 本次向特定对象发行股票计划募集资金总额不超过 42,588.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和各项法律法规，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。公司已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将于专项账户中存放及使用。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为京能集团，共 1名投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定，特定发行对象符合股东大会决议规定的条件。

　　公司本次发行对象为控股股东京能集团，定价基准日为发行人第三届董事会第八次会议决议公告日。

　　本次向京能集团发行股票的价格为 7.04元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　爱发体育综合

　　2023年 4月 20日，京能热力召开 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年 12月 31日总股本 202,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.43元（含税），共派发现金股利 8,720,400.00元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年 6月 8日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 7.00元/股。

　　本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定，本次发行定价的原则合理。

　　《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　本次向京能集团发行的 A股普通股自本次向特定对象发行的股份上市之日起 36个月内不得转让。

　　《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　经核查，公司及实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

　　（四）本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的核查情况

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人财务性投资账面余额为 8,471.97万元，归属于母公司净资产为 83,337.63万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例为 10.17%，未超过 30%。

　　综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的第一条适用意见。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 经核查，发行人本次拟发行的股票数量不超过 60,840,000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的第四条适用意见。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并募集配套资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　经核查，发行人前次募资为 2017年 9月首次公开发行股票并上市，前次募集资金于 2017年 9月 12日到账，距离本次发行的董事会决议日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定发行对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 经核查，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票项目，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42,588.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

　　经核查，本次发行对象为控股股东京能集团爱发体育综合，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，无需履行上述备案程序。

　　经本保荐人核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。

　　公司隶属于供热行业，属于公用事业的重要组成部分，其经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响，同时国家对热力供应服务价格、服务标准、质量控制均有严格要求，且随着国家政策的调整而调整。

　　供热系统是北方城市的重要基础设施之一，关系到民众基本生活需要和生活质量。政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。如果未来我国产业政策发生重进而可能对公司盈利产生负面影响。

　　供热价格的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供热价格实行政策性调控，公司自身不具备定价权。如果政府不能适时调整供热价格，当能源价格、人工成本等方面发生较大变化时，可能对公司经营构成压力。

　　供暖工程是国家民生工程，关系居民生活质量和社会和谐稳定，供热行业受到国家和地方政府的高度重视。政府制定了较为刚性的居民供暖价格，同时也充分考虑供暖企业的盈利情况，设置了供暖原材料采购价格补偿机制。

　　根据北京市政府发布的供热燃料补贴标准及有关要求的通知等文件，政府相关部门根据能源价格的波动，向居民供暖项目发放燃料补贴，当燃料价格持续上涨时，燃料补贴上涨，反之则随燃料价格而下降。燃料补贴的调整降低了能源价格波动对供热企业的影响，使得供热企业的经营保持稳定。

　　由于政府部门对供暖行业制定了刚性的居民供暖价格，如果现行补贴机制在未来取消或者减弱，而供暖价格又未能充分市场化，则可能对公司的盈利造成不利影响。

　　公司属于供热行业，某些热源生产方式在供热过程中会产生一定程度的污染，同时会排放一定量二氧化碳。随着国家经济增长方式的转变以及节能减排等环保目标的提出，国家环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日趋严格，如公司技术水平、设备投资不能保证公司主营业务满足国家环保要求，将存在被环境监管部门处罚的风险。

　　根据《北京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试行）》（京政容发[2010]98号）的规定，在实施供热计量收费后，发行人的供热收费标准将发生变化，由目前的按面积收费变为按基本热价和计量热价相结合的两部制价格进行结算。在《北京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试行）》试行期间，热计量计费低于按面积计费的，用户多交供热费需返还或抵扣下一供暖季供热费，热计量计费高于按面积计费的，仅收取按面积计费的金额。

　　截至目前，供热计量收费模式尚未大规模实行。若供热计量收费大规模实施，上述规定将导致供热企业收入及利润水平受到不利影响。此外，如发行人未按规定实施热计量收费，存在一定处罚风险。

　　虽然分户热计量在节能降耗方面有一定优势，但在政策、社会公众接受度等方面仍存在许多问题需要解决。供热计量收费政策在实际推行过程中面临一些现实问题，如：目前供热计量收费实施“多退少不补”的政策，供热收费方面存在相对不合理性；大量用户不愿意主动变更用热收费模式，部分小区，由于上、下楼及邻居没有供暖导致已入住用户耗热量明显增加，引发计热、计费不公。基于上述现实问题，目前无法准确判断今后供热计量收费政策大规模实施的预计时间。

　　公司原材料主要为天然气，天然气成本占总成本比例较高。2020年、2021年、2022年及 2023年一季度，公司天然气成本占主营业务成本的比例均在 50%以上或接近 50%。

　　在北京市现行政策下，有关部门会根据天然气价格的波动调整燃料补贴标准，天然气价格波动对公司盈利的影响较小，但燃料补贴发放时间具有不确定性，而公司在供暖季有较大的天然气采购支出，因此，原材料价格波动会给公司现金流带来压力。

　　如果未来关于燃料补贴政策发生变化，有关部门不再根据能源价格波动调整燃料补贴标准，天然气价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。

　　报告期内，公司营业收入区域主要集中在北京地区，北京地区实现的营业收入占营业收入总额的比例基本在 90%以上。北京地区人口密集，集中供暖需求量较大，地方政府为供暖行业的发展创造了良好的环境。近年来，公司通过收购等方式拓展了河北省迁西地区等的供暖业务，但非北京地区供暖收入对公司营业收入贡献率仍然较小。如果公司不能进一步加快其他地区市场开拓的进度，对北京营风险。

　　供热企业安全生产隐患主要是指热水锅炉运行时的风险和天然气等燃料在管道输送中可能出现的风险。首先，高温热水锅炉在运行中，如果出现违章操作、安全附件失灵等特殊情况，可出现超压、超温、汽化、爆管等事故，如处理不当会引起锅炉爆炸。高温热水锅炉在密闭状态下运行，当压力超过设备承受压力时，会造成事故。其次，天然气等燃料易燃、易爆，一旦燃气管道设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故。尽管公司在供热安全生产管理方面积累了丰富的经验，但仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司运营造成较大的损失。

　　公司自成立以来，高度重视技术创新，不断研发更新供暖技术，但随着能源技术基础研究和应用研究的发展、新型能源和技术装备的进步、新材料的不断出现和更新换代，环境污染治理标准日趋严格，如公司研发不及预期，可能面临部分技术失去优势、市场竞争力降低的风险。

　　供暖服务具有明显的季节性特征，受供暖期影响，发行人收入确认和能源成本主要集中在第一季度和第四季度，公司设备采购和维护支出在全年分布则相对均匀。业务的季节性特征对公司在资金安排和人员配备等方面提出较高要求，可能会对公司生产经营现金流造成不利影响。

　　北方地区供暖季由政府确定，以北京地区为例，供暖期一般为当年 11月 15日至次年 3月 15日，如极端天气出现，导致供暖季开始或结束阶段气温显著偏低，政府部门会按规定要求供热企业适当延长供暖时间，预计会增加公司供热运营成本。此外，根据各地政府规定，供热公司需保证采暖供热期用户室内温度不低于一定温度（一般为 18摄氏度），当供暖季温度显著偏低时，为维持室内温度供热公司所消耗的燃气量将增加，供热成本亦会增加。综上，供暖季气温较低将导致该供暖季公司供热运营业务成本上升，从而可能对公司经营业绩产生不利11、合作项目建设延期、变更甚至取消风险

　　供热投资运营项目投资金额大、实施周期相对较长，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、沟通协调、试运行等多方面问题，可能导致工程项目延期的不确定性因素较多。同时，公司供热项目的运营时间在一定程度上取决于合作方开发项目的完工和交付时间，若合作方主体工程项目延期导致供热时间滞后，则会加大公司的资金占用，对公司的经营业绩造成一定的不利影响。若合作方主体工程因规划等原因发生变更甚至取消，将使公司面临已投入资金无法收回的风险，进而影响公司业绩。

　　12、津西钢铁集团可能冬季停产导致发行人迁西县供暖业务无法持续经营的风险

　　迁西富龙在迁西县供热所使用热源均来自于津西钢铁集团生产过程中所产生的工业余热。随着国家环保监管趋严，对钢铁行业的生产产生一定影响，如国家生态环境部联合十余部委以及京津冀及周边各地政府于 2021年 10月 29日印发《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》要求，为应对秋冬季的重污染天气，需要对钢铁等重点行业进行专项治理，落实钢铁行业产量压减要求，错峰生产等措施。

　　如津西钢铁集团因环保监管政策收紧或监管部门要求而在冬季停产、限产，无法为迁西富龙提供充足供暖热源，将对发行人在迁西县业务经营产生不利影响。

　　公司主要从事热力供应服务，应收账款主要为应收用热人供暖费、政府下发的燃料补贴。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,460.35万元、26,360.42万元、29,802.24万元和 38,995.99万元，占各期末总资产的比例分别为12.51%、12.79%、14.39%和 20.44%，坏账准备金额分别为 11,951.68万元、12,730.93万元、14,799.31万元和 15,222.44万元，坏账准备计提比例分别为30.32%、32.57%、33.18%和 28.08%，应收账款坏账准备计提比例总体保持稳定。

　　因供热行业存在一定特殊性，属于基础民生行业，对于短期内未交供暖费的用热人不能强制停暖。同时受经济下行压力影响，用热人缴费不及时，公司形成一定金额的应收账款。公司存在应收账款无法按期收回、大额计提坏账而影响经营业绩的风险。

　　截至本发行保荐书出具日，公司其他应收款主要构成如下：（1）华意龙达因与北京富邦美泰商业管理有限公司（以下简称“富邦美泰”）终止合作，富邦美泰应返还 2,900万元项目合作保证金和预付账款。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 227.65万元；（2）因对外转让原子公司沈阳剑苑 100%股权而形成应收吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林中懋”）550万元股权转让款和应收沈阳剑苑 1,224.54万元借款及利息。截至 2023年 5月 31日，公司对吉林中懋应收款项已计提坏账 28.79万元，对沈阳剑苑应收款项已计提坏账 64.11万元；（3）因对外转让参股企业世纪美泰 9.5127%的股权而形成应收白桂明 713万元股权转让款。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 37.33万元；（4）因对外转让原二级子公司龙达文化 100%股权形成被动性财务资助 3,449.91万元。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 71.40万元；（5）因对外转让原参股合伙企业凯旋易细 16.6667%的合伙份额而形成应收杨东红 500万元股权转让款。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 26.18万元；（6）公司为王府大社区提供锅炉安装及供暖服务，王府物业未按约付款形成其他应收款 1,468.68万元。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 478.68万元；（7）2019年公司转让原子公司中能兴科形成被动性财务资助 717.51万元。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 677.71万元。

　　上述其他应收款项合计金额 11,523.64万元，截至 2022年 5月 31日已计提坏账 1,611.85万元，尚有 9,911.79万元未计提坏账准备。

　　截至目前，富邦美泰、吉林中懋、沈阳剑苑、白桂明、龙达文化、杨东红向发行人出具了还款计划，发行人根据预计回款时间，按单项计提坏账准备；发行人与王府物业第二次诉讼正在开庭过程中；发行人应收中能兴科款项按照账龄计提坏账。

　　如相关交易对手方无法按计划还款或拒不履行还款义务，发行人面临其他应收款坏账计提不充分的风险。同时，由于上述款项逾期未归还，如公司无法足额收回，可能对经营业绩和利润水平产生不利影响，导致公司面临业绩下滑甚至亏损风险。

　　根据财政部、国家税务总局《关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2016]94号）、《关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）、《关于延长部分税收优惠政策执行限期的公告》（财政部 税务总局公告 2021年第 6号）等规定，公司在报告期内享受居民供热收入免征增值税政策。未来如国家对供热企业税收优惠政策发生变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。

　　此外，公司系高新技术企业。报告期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税，享受高新技术企业所得税优惠。如公司将来未能持续被认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，可能对公司的业绩产生不利影响。

　　供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实行政策性调控，公司自身不具备定价权。如果政府不能适时调整供暖价格，能源价格、人工成本等方面发生较动将对公司经营构成压力。

　　公司供热服务收入对公司总体盈利水平起到决定性影响，目前，在政府对燃料价格和供暖价格两端定价的政策环境下，公司供热服务的收入与成本呈现出基本一致的变动趋势，保证了该项业务毛利率的稳定，从而确保公司整体毛利率波动较小。若未来供热行业政策环境发生变化，无法继续维持两端价格联动机制，则公司会面临毛利率波动较大的风险。

　　根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度末进行减值测试。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年一季度末，公司商誉账面价值分别为 3,753.01万元、3,753.01万元、3,676.29万元和3,676.29万元。

　　公司商誉主要为 2020年度收购迁西富龙所形成，采用收益法评估假设迁西富龙2020年度至2024年度分别实现净利润1,924.27万元、2,412.58万元、2,638.08万元、2,418.26万元、2,752.00万元。2020年度至 2022年度，迁西富龙实际分别实现净利润 3,593.97万元、2,143.02万元、1,188.17万元，其中 2021年度、2022年度实际业绩与评估假设有一定差距，主要原因系 2020-2021供暖季延长供暖 17天、2021-2022供暖季提前供暖 14天并延长供暖 17天、2022-2023供暖季提前供暖 14天导致能源成本增加、以及 2022年假设数据未考虑财务费用所致。如果迁西富龙未来经营状况发生恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司经营业绩带来不利影响。

　　公司现有业务与控股股东控制的京能热力发展在未来市场化供热项目开拓中存在一定同业竞争。针对潜在同业竞争事项，控股股东已经制定了解决措施并出具了避免同业竞争的承诺，承诺在取得公司实际控制权之日起 60个月内，在达到法定注入上市公司条件时，按照法定程序以市场公允价格将相关存在同业竞争企业逐步注入京能热力。若控股股东未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与控股股东控制的其他企业同业竞争的情形。

　　根据赵一波与京能集团签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下：

　　（1）赵一波向京能集团质押 7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，可能导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。

　　（2）截至发行保荐书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司 7%股权，同时拥有公司 21.24%股权对应的表决权，合计控制公司 28.24%股权对应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公司6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为接近，存在导致公司控制权发生变化的可能性。

　　（3）若本次定增完成之日前，因触发《股份转让协议》《表决权委托协议》或《附条件生效的股份认购协议》中关于表决权委托期限终止的相关条款，表决权委托期限提前终止，公司控制权存在发生变更的风险。

　　发行人存在部分使用的房屋建筑物未取得产权证书，部分项目的供热经营权委托方未取得供热项目使用的房屋建筑物的产权或未得到产权方授权的情况，对于该等存在产权瑕疵的房产，发行人对应项目或将面临无法继续使用该锅炉房及其配套房产而需要搬迁的风险。

　　截至发行保荐书出具日，京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的比例为 28.24%，其中占公司总股本 15.99%的股份已经质押。具体包括：