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　　（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见 根据《定向发行规则》第九条的规定“发行人定向发行应当符合《公众公 司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规 定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发 行。” 经核查，截至本推荐工作报告出具之日，泰铂科技合法规范经营，公司 治理规范，挂牌以来规范履行了信息披露义务，符合《公众公司办法》关于 合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定。 经查阅公司审计报告、挂牌公司出具的声明，公司不存在违规对外担 保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人及其子公司是否为失信联合惩 戒对象的意见 根据发行对象出具的说明及保证，且主办券商核查了国家企业信用信息 公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录 查询平台、信用中国等网站。截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其控 股股东、实际控制人及其子公司不属于失信联合惩戒对象。 经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条 规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。二、关于发行人公司治理规范性的意见

　　公司依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会， 明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提 案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法

　　规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内 控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从 而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全 和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》，公司已召开董事会，就公司现行的《公司章程》及其他内部控制制度 部分内容进行审议修改，并经股东大会审议通过。 综上，主办券商认为，报告期内，泰铂科技公司治理规范，不存在违反 《公司法》、《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌 公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。其中，报告期内公司存 在使用暂时闲置募集资金进行现金管理但未及时履行必要的决策程序及信息 披露义务的情形（详见本推荐工作报告之“十五、关于发行人报告期内募集 资金管理及使用情况合法合规性的意见”），鉴于公司已履行了必要的决策 程序进行补充确认、并履行了补充信息披露义务，且募集资金已按约定投入 募投项目、不存在变更募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东利益 的情形，因此上述情形不构成本次发行条件的实质性障碍。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“向特定对象 发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请注 册。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人， 中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本次定向发行股权登记日，公司本次发行前股东为13名，本次发行 属于发行对象确定的发行，本次拟发行对象中新增投资者为1名，即苏州朗 14 吉，本次定向发行后股东人数为 人，本次定向发行后，股东人数累计未超 过200人。 综上，主办券商认为，本次定向发行后股东人数未超过200人，中国证监 会豁免注册，无需履行注册程序。四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履

　　泰铂科技及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义 务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监 管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情 形。 泰铂科技本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信 息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上 4 —— 市公众公司信息披露内容与格式指引第号 定向发行申请文件》、《定向发 行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。 2023年6月7日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，第二届监事会 2023 6 9 第十四次会议，审议通过《股票定向发行说明书》等议案，并于 年月 日披露了《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次 会议决议公告》、《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》、《股票定 向发行说明书》等公告。 2023年6月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《股 票定向发行说明书》等议案，并于2023年6月27日披露了《2023年第二次临时 股东大会决议公告》。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向 发行过程中，规范履行了信息披露义务。其中，报告期内公司存在使用暂时 闲置募集资金进行现金管理但未及时履行必要的决策程序及信息披露义务的 情形（详见本推荐工作报告之“十五、关于发行人报告期内募集资金管理及 使用情况合法合规性的意见”），鉴于公司已履行了必要的决策程序进行补充 确认、并履行了补充信息披露义务，且募集资金已按约定投入募投项目、不 存在变更募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东利益的情形，因此 上述情形不构成本次发行条件的实质性障碍。五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

　　（一）公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》第十三条第三款规定，“公司发行新股时， 现有股东均不享有优先认购权”。 （二）本次发行优先认购安排 2023 6 7 年月日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于 现有股东就本次股票定向发行不享有优先认购权的议案》，再次明确本次股票 定向发行的股权登记日在册股东不享有本次新增股份的优先认购权。发行人 于2023年6月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。 综上，主办券商认为，发行人的《公司章程》及上述股东大会决议已明 确现有股东不享有优先认购权，本次定向发行未设置现有股东优先认购安 排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件 的规定。六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

　　本次发行属于发行对象确定的发行。 “ 根据《公众公司办法》第四十三条规定，本办法所称定向发行包括股份 有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特 定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他 非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三） 项规定的投资者合计不得超过三十五名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意 见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规 ” 定由中国证监会另行制定。 根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者申请参与创新层股

　　票交易应当符合下列条件： 100 （一）实收资本或实收股本总额 万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的 100 资产日均人民币 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证 券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投 资者。” 本次发行属于发行对象确定的发行。 1、发行对象基本情况 企业名称:苏州市朗吉科技有限公司 49C 统一社会信用代码： 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2009-10-15 58 3 住所：苏州高新区通安镇同心路 号号厂房 法定代表人：鞠俊 注册资本：5000万元人民币 经营范围：研发、生产、销售：电子电气产品，精密空调、户外机柜、 高频开关电源设备及相关配件、动环监控系统；销售：五金工具、劳保用 品；销售、加工：建材、钣金；各类通信网络工程、通信系统集成及技术服 务，通信网络的维护，通信工程的设计、咨询，通信设备及配套产品（不含 地面卫星接收设备）的开发、生产、销售，机电设备安装，建筑智能化工程 的设计及施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外），道路普通货物运输。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 、发行对象投资者适当性 根据广发证券股份有限公司苏州苏州大道东证券营业部出具的书面证 明，朗吉科技已开立证券账户0800535036（具备全国股转系统一类合格投资 者交易权限），系符合《投资者适当性管理办法》的合格投资者。 综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投

　　1 （）根据发行对象出具的说明及保证，并经查询中国执行信息公开网 （）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（）等相关网站，截至本推荐工作报告签 署之日，本次定向发行的发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联 合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相 关规定的情形。 2 （）根据发行对象出具的说明及保证，发行对象在本次定向发行中认购 的发行人股份完全为其自行持有，不存在委托持股、信托持股及其他类似安排 代他人持有股份的情形。 3 （）根据《定向发行说明书》、《发行股份购买资产协议》，本次定向发行 的发行对象不是单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台或员工持股 计划，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持 股平台，本次发行不涉及持股平台或员工持股计划参与认购的情形。 （4）本次定向发行的发行对象不涉及公司核心员工或其他员工，不涉及 公司核心员工或其他员工参与认购的情形，无需履行核心员工认定的审议程 序。 综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台， 均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1 号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

　　根据发行对象出具的声明和承诺并经主办券商核查，本次定向发行为挂 牌公司定向发行股票购买股权，均以股权认购，不涉及资金。发行对象参与 认购公司本次发行的股票相应股权系发行对象合法持有，不存在利用本次发 行获得的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接

　　利用发行人资源获得其他任何形式财务资助的情况。 综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。

　　（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 1 2023 6 7 、 年月日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议了《关 于

　　的议案》、《关于本次股票定向发行构成关联交易的议案》、《关于本次股票定 向发行不构成重大资产重组的议案》、《关于现有股东就本次股票定向发行不 享有优先认购权的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的

　　的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于上会会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次股票定向发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案。 本次董事会应出席董事5人，出席和授权出席董事5人，所有议案表决情 5 0 0 况均为同意票、反对票、弃权票。董事会决议合法有效。 2 2023 6 7 、 年月日，发行人召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于

　　书的议案》、《关于本次股票定向发行构成关联交易的议案》、《关于本次股票 定向发行不构成重大资产重组的议案》、《关于现有股东就本次股票定向发行 不享有优先认购权的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的

　　（特殊普通合伙）出具的苏州市朗吉科技有限公司财务报表专项审计报告 的议案》、《关于修改

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次股票定向发行相关事宜》等议案。 3 3 本次监事会应出席监事人，出席和授权出席监事人，上述议案表决情 况均为同意3票、反对0票、弃权0票。监事会决议合法有效。发行人监事会对 董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事签署书 面确认意见。 3、2023年6月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于

　　明书的议案》、《关于本次股票定向发行构成关联交易的议案》、《关于本次股 票定向发行不构成重大资产重组的议案》、《关于现有股东就本次股票定向发 行不享有优先认购权的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的

　　估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于上会会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的

　　告的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理本次股票定向发行相关事宜》等议案。 出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数 24,475,440 99.9996% 股，占公司有表决权股份总数的 。以上议案除《关于修改

　　的议案》不涉及关联交易事项，其他议案均涉及关联交易事项， 24,475,440 但不涉及股东回避表决。上述议案表决情况均为同意股数 股，占本 100% 0 次股东大会有表决权股份总数的 ；反对股数股，占本次股东大会有表决 权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 股东大会决议合法有效。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

　　根据《定向发行规则》及《定向发行业务指南》的相关规定，发行人董 事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公 司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购 管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 根据发行人出具的声明与承诺，并经主办券商核查，在公司董事会审议 本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债 券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理 办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 （三）对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部 门审批、核准或备案等程序 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业、 金融企业，本次发行无需履行国资、外资、金融主管部门的审批、核准或备 案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 1 本次发行对象共名（苏州朗吉），不属于国有及国有控股企业、国有实 际控制企业，不属于外商投资企业，本次参与认购公司发行的股份无需履行 国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案的程序。 200 公司发行后股东总人数不超过 人，公司本次股票发行需由全国股转系 统进行审核。 综上，主办券商认为，泰铂科技本次定向发行决策程序符合《公司法》 《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股 票定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行决策程序合 法合规，且不存在连续发行的情形，发行人及发行对象无需履行国资、外资 等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　本次发行股票的价格为人民币24.51元/股。 公司已经召开董事会、监事会和临时股东大会审议通过本次发行的相关 议案。 本次发行价格主要参考前次发行价格，综合考虑公司近期归属于挂牌公 司股东的净利润、每股收益等盈利能力指标确定，并与投资者沟通后确定本 次发行的最终价格。公司本次股票定向发行不会采取公开路演、询价等方式 确定发行价格。 （二）关于定价合理性的说明 1 （）每股净资产和每股收益 根据公司披露的《2021年年度报告》、《2022年年度报告》，公司2021年 度、2022年度归属于挂牌公司股东的净利润为2,021.69万元、635.16万元，按 24,475,540 0.83 / 0.26 / 照公司目前总股本 股计算每股收益分别为 元股、 元股，则 本次发行价格24.51元股对应市盈率分别为29.67倍、94.45倍。 公司2022年末归属于挂牌公司股东的净资产为11,131.14万元，按照公司 24,475,540 4.55 24.51 目前总股本 股计算每股净资产为 元股，则本次发行价格 元 股对应市净率为5.39倍。公司属于通用设备制造业行业，根据Wind数据统 计，截至2023年5月26日，新三板通用制造业行业挂牌公司合计296家，剔除 91 56 TTM 10.23 家无交易价格和 家亏损后，市盈率（ ）中位数为 倍、平均数为 49.76倍，市净率中位数为1.54倍、平均数为3.69倍。 总体而言，本次发行价格对应公司2022年末市净率与同行业公司相比偏 2021 2022 高，对应公司 年市盈率与同行业可比公司总体可比， 年市盈率偏 高，主要是因为公司2022年盈利情况受宏观经济环境影响较大，而投资者较 为看好公司前景，且公司2022年以来新业务开展取得较多成果，陆续取得众 多工程机械及重卡头部客户在传统能源车型及新能源车型方面的大量新订 单，成功开发储能及新能源乘用车领域热管理产品、并和众多客户实现业务 交流或交付样机，因此为公司未来业务增长奠定了良好基础。 2 （）股票二级市场交易价格 公司自挂牌以来二级市场交易频次不活跃，因此二级市场交易价格参考 值较低。

　　（3）前次发行价格 2023 24.51 / 公司 年第一次股票定向发行，发行价格为 元股。本次发行价格 24.51元/股与前次发行价格一致。 综上所述，公司本次发行价格主要参考前次发行价格，综合考虑公司业 务发展前景、每股净资产和每股收益等财务指标，由本次发行投资者和公司 按照市场化原则友好协商确定，因此本次发行价格具有合理性，亦不会损害 现有股东利益的情况。 （三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——股份支 付》的说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 ” 定的负债的交易。 本次股票发行为购买资产，并非激励员工或获取职工以其他服务为目 的。本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报 酬的情形，亦不存在低于公司股票公允价值的情形。因此，本次股票发行不 存在股份支付。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合 规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，也不涉 及股份支付的情况。

　　发行对象已与发行人签署了《发行股份购买资产协议》，相关情况如下： （一）相关协议的主要内容及其签署情况 2023年6月7日，公司与苏州朗吉共同签署《发行股份购买资产协议》，就 本次定向发行及发行对象的认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、发 行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等进行了约定，并明 确“本协议经双方签字并加盖公章后成立，并在以下约定的条件全部成就之

　　时生效：（1）经泰铂科技董事会、股东大会分别审议批准本次发行及相关事 ; 2 3 60% 宜（）朗吉科技就本次交易履行内部决策程序；（）发行人根据《 股权 收购协议》的约定完成了第三期和第四期转让价款的支付；（4）本次发行取 得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函。经核查，《发行股份 购买资产协议》系各方的真实意思表示，合法有效。 （二）相关协议的审议程序及信息披露 2023年6月7日，发行人召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会

　　的议案》。2023年6月9日，公司披露了《第二届董事会第二 十次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》、《股票定向发 行说明书》，其中《股票定向发行说明书》中完整披露了《发行股份购买资产 协议》的主要条款。 2023年6月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

　　《关于公司与认购对象签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》。 2023年6月27日，公司披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》。 （三）关于特殊投资条款的核查意见 经核查，《发行股份购买资产协议》中未包含业绩承诺及补偿、股份回 购、反稀释等特殊投资条款。 发行人、发行对象已出具说明及保证，确认除《发行股份购买资产协 议》外，发行人与发行对象不存在其他与本次发行相关的口头或书面的协 议，发行人与发行对象之间不存在任何明示或默示的估值调整安排，不涉及 对赌等特殊投资条款，不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊安排。 《发行股份购买资产协议》不存在《定向发行业务规则适用指引第 1号》 规定的下列特殊投资条款：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或 签署方；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要 求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资 时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适 用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接 向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

　　（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定； （7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其 他情形。 综上，主办券商认为，《发行股份购买资产协议》等本次发行相关法律文 件符合《民法典》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行业务规则适用指引第 1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利 益的情形。

　　本次股票发行认购对象不含公司现任董事、监事、高级管理人员。经核 查公司本次发行的《定向发行说明书》及本次股票发行对象签署的《发行股 份购买资产协议》，本次股票发行不涉及法定限售。 根据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》、《定向发行说明 书》及朗吉科技相关承诺，发行对象对本次股票发行新增股份进行自愿锁 定，自愿锁定期为自本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司完成股份登记之日起1年。 综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》 等相关法律法规的规定，本次股票发行的限售安排合法合规。十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合

　　2 报告期内以及报告期后涉及次股票发行及募集资金使用情况，具体情况 如下： 1、2022年股票定向发行 2022 1 11 根据泰铂科技于 年 月 日在全国股转系统指定信息披露平台 （）披露的《股票定向发行情况报告书》，本次股票发行实 际发行股数为1,727,560股，每股价格为人民币22.17元/股，实际募集资金总额 38,300,005.20 为人民币 元，募集资金用途为支付建设项目土地款和补充流动资 金。

　　公司募集资金专项账户于2022年8月25日注销，注销前尚未使用完毕的募 1,284.33 集资金及利息合计 元转至公司日常经营账户，全部用于日常经营。 为了提高资金使用效率，公司在使用本次募集资金的过程中，曾使用暂 时闲置的募集资金3600万元进行现金管理（购买产品为“利多多通知存款B类 ” 1 业务，属于高流动性、高安全性的产品），现金管理时间未超过年，并已 全额归还募集资金专项账户，不存在变更募集资金用途的情况。 公司未对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理及时履行必要的决策 2023 2 23 程序及信息披露义务，公司已经于 年月 日召开第二届董事会第十七次 会议、第二届监事会第十一次会议对该事项进行补充审议，具体内容详见公 司于2023年2月 23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （ ）补充披露的《关于补充确认使用闲置募集资金用于现金 管理的公告》（公告编号：2023-013）。 使用金额（元） 至此，公司股票定向发行募集资金已 全部使用完毕，具体情况如下：项目 38,300,005.20 募集资金总额 385,047.18 加：利息收入 36,383,709.14 减：支付建设项目土地款 1,685,665.58 减：补充流动资金 594,339.62 减：支付股票发行费用 20,053.71 减：银行手续费及账户监管费 1,284.33 减：销户转出结余资金至公司日常经营账户 募集资金专户余额 0.00 公司募集资金用途与股票发行方案披露用途一致，不存在提前使用募集 资金或变更募集资金使用情况。因公司相关人员对闲置募集资金进行现金管 理理解有误，未及时履行必要的决策程序及信息披露义务，属于募集资金使 用不规范的情形。2023年3月17日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具《关 于对泰铂（上海）环保科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》 [2023]144 （公司一部提示 号），对泰铂科技及董事长、时任董事会秘书、财 务负责人进行监管工作提示。除此之外，公司能按照相关法律、法规、规范 性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金存放、使用及披露 违规的情况。针对本次募集资金使用不规范情形，公司实际控制人、总经 理、董事会秘书及财务总监对相关规章制度加强学习，提高合规意识，公司 也出具了相关承诺，未来将严格按照《定向发行规则》《全国中小企业股份

　　转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》等法律法规、业务 规则，以及《泰铂（上海）环保科技股份有限公司募集资金管理办法》的要 求规范使用募集资金，不再出现募集资金使用不规范的情形。因此，虽然本 次募集资金使用存在不规范的情形，但公司已进行了相应整改，不会对本次 发行构成实质性障碍 2、2023年股票定向发行 根据泰铂科技于2023年5月11日在全国股转系统指定信息披露平台 （ ）披露的《股票定向发行情况报告书》，本次股票发行实 际发行股数为2,447,980股，每股价格为人民币24.51元/股，实际募集资金总额 为人民币59,999,989.80元，募集资金用途为补充流动资金和偿还借款/银行贷 款。 截止2023年5月31日，公司股票定向发行募集资金尚未使用完毕，具体情 况如下： 项目 使用金额（元） 募集资金总额 59,999,989.80 加：利息收入 0.00 15,000,000.00 减：偿还借款/银行贷款 43,486,009.43 减：补充流动资金 1,513,980.37 募集资金专户余额 注：上述募集资金结余未包含银行利息。 公司按照规定用途使用募集资金，不存在募集资金用途变更的情形。公 司募集资金存放与实际使用均符合《业务规则》、《定向发行规则》、《定 向发行业务指南》等相关规定和要求，并能够及时、准确、完整履行相关信 息披露义务，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 综上，主办券商认为，报告期内，公司能够按照《定向发行规则》、 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规和 规范性文件的规定和要求使用募集资金，募集资金管理及使用情况合法合 规。其中，报告期内公司存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理但未及时 履行必要的决策程序及信息披露义务的情形，鉴于公司已履行了必要的决策 程序进行补充确认、并履行了补充信息披露义务，且募集资金已按约定投入 募投项目、不存在变更募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东利益 的情形，因此上述情形不构成本次发行条件的实质性障碍。

　　（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求 公司已披露的《股票定向发行说明书》中，披露本次募集资金用途为购 40% 买资产，发行对象以其持有的颜吉通 的股权认购泰铂科技本次发行的股 份，不涉及募集资金。 主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。 （二）本次募集资金的必要性及合理性 发行对象以其持有的颜吉通 40%的股权认购泰铂科技本次发行的股份， 不涉及募集资金。 根据公司战略发展需要，为进一步加强新能源热管理、商用热管理方面 的业务实力，扩大企业规模，持续提升品牌影响力与核心竞争力，公司于 2023年 4月 14日召开第二届董事会第十八次会议、于 2023年 5月 4日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于收购苏州颜吉通新能源科技有限公司 60%股权的议案》，并于 2023年 5月 15日完成该次交易的工商变更登记手 续，具体情况详见公司在全国股转系统指定信息披露平台 （）披露的相关公告。 前次收购的交易实质是收购的苏州朗吉热管理业务之 60%控股权，因此 苏州朗吉系前次收购的最终标的公司。基于公司后续的管理规范和业务衔 接，前次收购分两步走，（1）由苏州朗吉以存货、固定资产作价出资设立颜 吉通；（2）公司收购新设公司颜吉通的 60%控股权。 公司目前持有颜吉通 60%股权，为了进一步提高公司和颜吉通之间的业 务协同、加快在新能源热管理及商用热管理方面的业务开拓，公司本次拟向 颜吉通股东苏州朗吉发行股份，以收购其持有的颜吉通剩余 40%股权。本次 交易完成后，颜吉通将成为公司全资子公司。 本次收购完成后，公司在新能源热管理、商用热管理领域的研发设计、

　　供应链管理、量产经验及交付能力、产品线及产能、客户资源均将得到有效 提升，有利于公司加快推进在电化学储能系统、光伏风电系统、电子散热、 云计算数据中心、通讯等下游应用领域的市场开拓及量产交付。 综上所述，本次交易具有必要性、合理性、可行性。 （三）本次募集资金用途的合规性，募集资金用途是否符合国家产业政 策和法律、行政法规的规定 根据《定向发行规则》第二十一条规定“发行人募集资金应当用于主营 业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性 好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用 于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的 公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过 质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。” 发行对象以其持有的颜吉通40%的股权认购泰铂科技本次发行的股份， 不涉及募集资金。 发行人所属行业为制冷、空调设备制造行业，本次发行股份收购的颜吉 通40%股权，颜吉通所属行业同样为制冷、空调设备制造行业，与公司主业 一致，将用于主营业务及相关业务领域，不属于《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》中的限制类和淘汰类产业，因此符合国家产业政策和法律、 行政法规的相关规定，且不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。 综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集 资金具有必要性、合理性，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行 政法规的规定，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

　　2021年8月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于

　　2021 8 25 制定募集资金管理办法》的议案，该制度已于 年月 日在全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台披露（公告号：2021-031）；2021年9月9 日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定

　　管理办法》的议案。 《募集资金管理办法》作为公司募集资金存储、使用监管和责任追究的 内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控 措施及信息披露要求等。 （二）募集资金账户 本次股票发行对象以股权资产认购，因此无需设置募集资金专项账户， 不涉及募集资金合理使用的措施。 综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，本次 定向发行不涉及设立募集资金专项账户，无需审议，符合《公众公司办法》、 《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

　　根据《定向发行规则》第二十二条规定：发行人在验资完成且签订募集 资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增 股票完成登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定 期报告； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监 会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形 式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司 法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 经核查，并根据发行人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人

　　不存在上述情形。 综上，主办券商认为，发行人不存在新增股票完成登记前不得使用募集 资金的情形。

　　本次用于认购股份的非现金资产为发行对象苏州朗吉持有的颜吉通40%的 股权。 （一）发行人对审议程序及信息披露义务的履行情况的披露是否线 年月日，发行人召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第 十四次会议，并于2023年6月24日召开了2023年第二次临时股东大会，审议了 《关于书的议案》、《关于本次股票定向发行构成关联交易的议案》、《关于本次股 票定向发行不构成重大资产重组的议案》、《关于现有股东就本次股票定向发 行不享有优先认购权的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于上会会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次股票定向发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案。并履行 了信息披露义务。 综上，发行对象以其持有的颜吉通股权认购公司本次发行股票，公司已规 范履行了审议程序及信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。 （二）标的公司情况 1、基本情况

　　公司拟收购颜吉通40%股权，经核查颜吉通工商档案、公司章程、审计报 告、评估报告等相关资料以及其声明承诺，颜吉通相关情况具体如下： 标的公司名称 苏州颜吉通新能源科技有限公司 企业性质 其他有限责任公司 成立日期 2023年3月23日 注册地 江苏省苏州市高新区通安镇同心路58号3号厂房区 主要办公地点 江苏省苏州市高新区通安镇同心路58号3号厂房区 法定代表人 鞠俊 注册资本（元） 10,000,000.00 实缴资本（元） 10,000,000.00 经营范围 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建 设工程施工；电气安装服务；建设工程施工（除核电 站建设经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危 险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；科技推广和应用服务；技术推广服务；电子产品 销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气 设备销售；电气设备修理；电子专用材料研发；电子 专用设备制造；电子专用设备销售；制冷、空调设备 制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空 调设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及 控制设备销售；电器辅件制造；电力设施器材制造； 配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；环 境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销 售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发； 劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；锻件及粉末 冶金制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智 能基础资源与技术平台；普通机械设备安装服务；家 用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售； 建筑工程用机械销售；货物进出口；技术进出口；进 出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 主营业务 热管理系统总成的研发、生产和销售，产品包括户外 设备柜、户外一体化机柜、钣金机箱机柜、电控柜空 调、电器柜空调、电气柜空调、集装箱空调、储能柜 空调、户外机柜空调、机房精密空调、基站专用空调 等，广泛用于通讯、电气电控设备、通信基站、机 房、工矿企业等下游应用领域。 1 （）标的公司业务概况 颜吉通主营业务为热管理系统总成的研发、生产和销售，产品包括户外设 备柜、户外一体化机柜、钣金机箱机柜、电控柜空调、电器柜空调、电气柜空 调、集装箱空调、储能柜空调、户外机柜空调、机房精密空调、基站专用空调

　　许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建 设工程施工；电气安装服务；建设工程施工（除核电 站建设经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危 险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；科技推广和应用服务；技术推广服务；电子产品 销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气 设备销售；电气设备修理；电子专用材料研发；电子 专用设备制造；电子专用设备销售；制冷、空调设备 制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空 调设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及 控制设备销售；电器辅件制造；电力设施器材制造； 配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；环 境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销 售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发； 劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；锻件及粉末 冶金制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智 能基础资源与技术平台；普通机械设备安装服务；家 用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售； 建筑工程用机械销售；货物进出口；技术进出口；进 出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　热管理系统总成的研发、生产和销售，产品包括户外 设备柜、户外一体化机柜、钣金机箱机柜、电控柜空 调、电器柜空调、电气柜空调、集装箱空调、储能柜 空调、户外机柜空调、机房精密空调、基站专用空调 等，广泛用于通讯、电气电控设备、通信基站、机 房、工矿企业等下游应用领域。

　　等，广泛用于通讯、电气电控设备、通信基站、机房、工矿企业等下游应用领 域。 （2）前次收购背景情况 根据公司战略发展需要，进一步加强新能源热管理、商用热管理方面的业 2023 4 务实力，扩大企业规模，持续提升品牌影响力与核心竞争力，公司于 年月 14日召开第二届董事会第十八次会议、于2023年5月4日召开2022年年度股东大 会审议通过《关于收购苏州颜吉通新能源科技有限公司 60%股权的议案》，并 2023 5 15 于 年月 日完成该次交易的工商变更登记手续，具体情况详见公司在全国 股转系统指定信息披露平台（）披露的相关公告。 前次收购的交易实质是收购的苏州朗吉热管理业务之60%控股权。基于公 1 司后续的管理规范和业务衔接，前次收购分两步走，（）由苏州朗吉以存货、 固定资产作价出资设立颜吉通；（2）公司收购新设公司颜吉通的60%控股权。 （3）标的公司主要股东及持股比例变动如下： 2023 3 23 年月 日，苏州朗吉以存货、固定资产作价出资设立颜吉通，出资比 例如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例 （%） 1 1,000.00 100.00 苏州朗吉 2023年 5月 15日，公司收购颜吉通 60%的股权，并完成工商变更登记，变 更后出资比如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例 （%） 1 400.00 40.00 苏州朗吉 2 600.00 60.00 泰铂科技 1,000.00 100.00 合计 （4）标的公司控股股东变化情况及高管安排 公司于 2023年 5月 15日完成收购颜吉通 60%股权，前述收购完成后，颜吉 通成为公司控股子公司，颜吉通股东会由泰铂科技和苏州朗吉组成，双方共同 享有并行使股东权利。本次交易前，颜吉通的执行董事兼总经理为鞠俊，其已 与公司签订了正式劳动合同，并担任泰铂科技董事，公司对颜吉通的财务进行 监督管理。 本次交易完成后，苏州朗吉不再持有颜吉通的股权，不再享有股东权利且

　　不再参与颜吉通的经营管理及公司治理；除鞠俊仍将担任颜吉通的执行董事兼 总经理外，公司将向苏州颜吉通委派监事及财务负责人，并按照《公司法》及 颜吉通《公司章程》对其进行经营管理及公司治理。 （5）前次交易后，业务转移方法及进展情况 热管理产品核心竞争力来源于热管理技术的持续研发，颜吉通的重要生产 要素包括人员储备、技术储备、产能储备和业务储备。泰铂科技通过收购颜吉 通，与颜吉通通过协同效应，加快商用热管理和储能热管理业务的发展。颜吉 通具体业务转移及进展情况如下： 1）股权方面 苏州朗吉与泰铂科技于2023年5月15日已完成颜吉通60%股权的交割，并 完成工商变更登记。 2）人员方面 苏州朗吉将热管理业务的全部业务人员共66人转移至颜吉通和泰铂科技， 其中核心技术和管理人员鞠俊已与泰铂科技签订劳动合同，并担任泰铂科技董 事。其余65人已与颜吉通签订劳动合同，并在颜吉通入职正常开展工作业务。 3）实物资产方面 苏州朗吉以实物出资，将自身合法拥有的固定资产及存货注入颜吉通，该 部分实物资产经河北冀亿祥资产评估有限责任公司进行评估，并于2023年3月 13日出具评估报告（冀亿祥评字（2023）第 0085号）。苏州朗吉于 2023年 3 月23日设立颜吉通。苏州朗吉与颜吉通已完成固定资产和存货交割，河北华永 会计师事务所有限公司于 2023年 4月 18日出具《验资报告书》（(2023)华永 验字第3-009号），实物出资已经完成工商登记。 4）知识产权方面 苏州朗吉已经将相关的专利权及申请中的专利、商标权、域名无偿转让至 颜吉通，其中处于专利权维持状态的发明专利10项、25项实用新型专利以及4 项申请中的发明专利，商标权 1项，域名 1项。双方已就前述专利权及申请中 的专利、商标权完成变更登记，并就域名变更签署了转让协议。 5）业务转移 根据苏州朗吉与泰铂科技的约定，苏州朗吉逐步将业务转移至颜吉通。交

　　割日后，苏州朗吉不得从事与集中式和工商业储能设备和热管理等相关的任何 业务。除非获得泰铂科技事先书面同意，苏州朗吉不会直接或间接从事任何与 颜吉通及泰铂科技（含其子公司）所从事的业务构成竞争关系的业务。 ①销售业务 苏州朗吉于2023年3月设立颜吉通至前次收购交割后，其逐步将销售业务 转移至颜吉通。具体而言，对于原有业务，涉及的新订单均由颜吉通逐步承 接，因产品交付期一般为 1-2个月，对于截至交割日，苏州朗吉剩余未执行完 的销售合同，由颜吉通实际执行。但因部分客户变更合同内部履行流程较长需 要时间，因此爱发体育登录，为促进颜吉通业务的顺利开展，合同变更过渡期间，苏州朗吉 在获得泰铂科技同意后，按照原合同价格的 97%向颜吉通采购产品，并销售给 最终客户，苏州朗吉留存的3%利润主要用于支付销售费用和管理费用，2023年 5-6月颜吉通该类业务收入377.52万元、占总收入比例为39.56%。 截至本定向发行说明书公告日，颜吉通与原有业务涉及的主要客户已经签 订新的销售合同，包括常州宸通远通信设备有限公司、宁波艺泽科技有限公 司、上海束尼制冷设备有限公司等。新增储能业务在截止日前不存在未完成订 单，截止日后由颜吉通对外开展销售业务，并签订业务合同或订单。 ②采购业务 苏州朗吉于前次收购交割日前逐步将采购业务转移至颜吉通。对于原有业 务，苏州朗吉按生产计划采购，受并购事项影响，苏州朗吉在交割前逐步减少 采购。颜吉通股权交割后，苏州朗吉不再签订新的采购合同，新的采购合同均 由颜吉通签订。截至股权交割日，苏州朗吉剩余未执行完的采购合同，由颜吉 通实际执行，因部分供应商内部履行流程较长变更合同需要时间，因此，为促 进颜吉通业务的顺利开展，合同变更过渡期间，在获得泰铂科技同意的前提 下，由苏州朗吉向供应商采购，原价销售给颜吉通。2023年 5-6月颜吉通该类 采购金额551.04万元、占总采购比例为47.50%。 截至本定向发行说明书公告日，颜吉通与原有业务涉及的主要供应商签订 新的采购合同，包括常州祥明智能动力股份有限公司、响水县舜元制冷设备有 限公司、松下万宝（广州）压缩机有限公司等（涵盖压缩机、电芯等主要原材 料）。针对小额零星采购供应商，颜吉通将在后续业务开展过程中视业务需求

　　与供应商签订合同。 综上，截至本定向发行说明书公告之日，苏州朗吉已按照前次收购协议的 约定将热管理业务转移至颜吉通，泰铂科技收购颜吉通 60%股权后，颜吉通已 正常开展业务，2023年5月和6月实现收入954.27万元（未经审计）。 （6）本次交易后同业竞争情况 根据前次收购协议，交割日后，苏州朗吉不再从事与集中式和工商业储能 设备和热管理等相关的业务，除非获得泰铂科技事先书面同意，苏州朗吉不会 直接或间接从事任何与颜吉通及泰铂科技（含其子公司）所从事的业务构成竞 争关系的业务。若苏州朗吉违反前述约定的，泰铂科技有权要求苏州朗吉支付 1,000万作为违约金。 鞠俊已经与泰铂科技签订劳动合同，并成为泰铂科技董事。核心技术团队 已经与颜吉通签订劳动合同。苏州朗吉在本次交易完成后，不会开展新能源热 管理及储能业务、与公司不存在已有或潜在的同业竞争。 （7）商业模式 泰铂科技现有储能业务生产线尚在建设中，公司未来将结合市场增量预 期，安排产能。因此泰铂科技主要向颜吉通采购储能热管理设备，5月和6月采 购占泰铂科技对外采购同类产品的100%。 1）标的公司的商业模式 颜吉通定位于一家以商用热管理和储能热管理为主营业务的公司，公司依 托主要团队长期聚焦于商用热管理研发和生产经验，研究、开发、生产商用和 储能热管理产品，未来将依托与泰铂科技的合作，大力发展储能热管理业务。 ①盈利模式 颜吉通的盈利模式为基于现有的技术、供应链能力和生产能力，为下游客 户生产商用热管理产品和储能热管理产品。 a)商用热管理产品 颜吉通承接苏州朗吉原有的商用热管理业务，通过向下游工业企业客户提 供系统化商用热管理解决方案，从而获得销售收入。 颜吉通原有商用热管理业务主要为定制化产品，因此一般采用预收的方式 收取款项。少量长期合作客户采用赊销方式，账期为 60-90天。产品实际交付

　　给客户并取得客户验收确认后，按照产品销售价格，全额确认收入，并结转成 本。 商用热管理业务存在季节性差异，受下业季节性特征影响，下游客户 下半年采购较多。以同行业上市公司为例，如下表： 单位：万元 营业收入/公司简上半年占比平均值 称 2020年上半年 67,066.33 54,875.11 2020年全年 170,333.58 146,725.51 38.39% 上半年占比 39.37% 37.40% 2021年上半年 98,123.51 67,739.67 2021年全年 222,822.09 179,813.19 40.85% 上半年占比 44.04% 37.67% 2022年上半年 87,270.52 108,089.76 2022年全年 292,318.19 222,116.86 39.26% 上半年占比 29.85% 48.66% 可比公司近三年上半年占比均为40%左右。 b)储能热管理产品 颜吉通与泰铂科技合作开发储能热管理产品，由泰铂科技提供热管理设计 产品，颜吉通负责生产，利用现有产能，向泰铂科技提供储能热管理产品，从 而获得销售收入。 颜吉通和泰铂科技共同开发的新增储能业务主要面向国内大型储能厂商， 因此泰铂科技将采用赊销方式。颜吉通将产品交付给泰铂科技，泰铂科技验收 确认后，颜吉通按照产品销售价格，确认收入，并结转成本。因储能热管理产 品由颜吉通采购原材料进行生产，因此采用全额法确认收入。颜吉通销售储能 热管理产品，一般账期为60—90天，该情况符合行业惯例。未来颜吉通营业收 入与经营性现金流入会存在一定的差异，主要是由于新增储能业务应收账款存 在账期导致的，随着业务不断发展，业务规模趋于稳定后，该部分差异影响会 逐步降低。 颜吉通未来储能业务亦会存在季节性差异，这归因于电网企业、电厂企业

　　和相关配套企业等下游终端客户具有严格的计划采购制度，预算约束较强，储 能行业整体装机规模下半年居多。根据储能与电力市场统计数据显示，2022 年 全年完成招投标的锂离子电池储能项目累计装机 26.8GWh，而集中在下半年完 成的累计规模为22.3GWh，占比83.2%。因同行业公司尚未单独披露储能热管理 业务收入，因此以上市公司阳光电源[300274.SZ]为例，2022年储能业务全年 收入101.26亿元，其中2022年上半年为23.86亿元，占全年收入的23.56%。 2)生产模式 颜吉通根据项目需求为客户提供商用热管理和储能热管理产品。 ①商用热管理产品 颜吉通根据客户需求，与客户进行技术交流，并进行定制化开发。颜吉通 根据客户要求，定制开发提供满足需求的商用热管理解决方案，并生产样机， 并进行测试。测试完成后，交付样机给客户使用。客户对样机进行测试和试 用，颜吉通根据反馈调整样机。在样机定型后，公司与客户签订批量供应合 同，根据合同要求的供货进度安排生产，并在合同约定时间交付给客户。 ②储能热管理产品 颜吉通与泰铂科技共同开发储能热管理产品，由泰铂科技设计整体解决方 案，颜吉通生产样机。样机交付给下游客户测试和试用后，根据泰铂科技反馈 调整样机，最终确定机型。样机定型后，泰铂科技根据下游客户需求，与颜吉 通签订合同。颜吉通根据合同约定的供货进度安排生产，并在合同约定时间交 付给客户。 ③销售模式 颜吉通产品和服务的销售采用直接销售，根据产品的不同，销售模式略有 差异。 a）商用热管理产品 颜吉通对商用热管理产品主要采用直接销售的方式，承接苏州朗吉原有热 管理业务，对下游通讯、电气电控设备、通信基站、机房、工矿企业等行业的 客户，公司一般采用直销的方式，通过招标或竞争性谈判等方式取得相关项 目，与客户直接签订合同，安排专门的销售及技术团队为其服务，主要原因是 下游客户一般要求提供商用热管理解决方案和定制化开发，采用直销模式能够

　　更好的满足客户需求，确保与客户持续、稳定的合作。 b）储能热管理产品 颜吉通对储能热管理产品主要采用直接销售的方式。颜吉通储能热管理产 品主要与泰铂科技共同开发，颜吉通根据与泰铂科技共同确定的设计方案提供 储能热管理产品的生产，将储能热管理产品直接销售给泰铂科技。泰铂科技直 接对接终端客户，并为终端客户提供系统化的储能热管理解决方案。对于自身 开发的客户，颜吉通通过招标或竞争性谈判等方式取得相关项目，与客户直接 签订合同，安排专门的销售及技术团队为其服务。 3）标的公司与泰铂科技的合作模式 泰铂科技与颜吉通主要在储能热管理产品进行合作开发，总体合作模式为 集团化统一协作。由集团牵头，对具体某个客户某个项目，由集团组织项目 组，进行攻关。项目组包括：董事长、总经理、双方技术人员、泰铂销售人员 等等。具体环节如下。 业务安排：根据公司整体安排，由泰铂科技主要负责前期客户对接和技术 交流，并根据客户要求提供整体方案设计。颜吉通根据设计方案，生产储能热 管理产品的样机，泰铂科技对样机进行初步测试和调试，并交付客户测试。客 户对样机定型后，由泰铂科技进行商务谈判。颜吉通根据定点机型，选取 BOM 和供应商。 生产安排：现阶段，因泰铂科技储能热管理产品产能不足，由颜吉通负责 生产制造。本年末前，泰铂科技新增产能建设完毕后，泰铂科技将承担储能热 管理产品的主要生产，并且根据订单及产能情况，分配部分订单给颜吉通生 产。颜吉通在泰铂科技订单基础上，视产能情况自行承接定制化、小功率产品 的生产。 销售及定价：颜吉通在生产制造完成后，按照公允价格（销售给泰铂科技 毛利率与对外销售毛利率总体一致）销售给泰铂科技，泰铂科技按照与终端客 户约定价格完成最终销售。 经核查，主办券商认为：（1）本次交易完成后，公司将在客户开拓、销 售、原材料采购等方面采取整合措施，本次交易在业务发展、开拓等方面具有 协同效应；（2）截至推荐工作报告出具之日，苏州朗吉已按照前次收购协议的

　　约定将其热管理业务转移至颜吉通，泰铂科技收购颜吉通 60%股权后，颜吉通 已正常开展业务；（3）根据泰铂科技与苏州朗吉签署的《60%股权收购协 议》，苏州朗吉及其股东承诺，未经泰铂科技允许，苏州朗吉及其股东/合伙人 及其各自的关联方不会直接或间接从事任何与颜吉通及泰铂科技（含其子公 司）所从事的业务构成竞争关系的业务。因此，苏州朗吉在本次交易完成后， 不会开展新能源热管理及储能业务、与公司不存在已有或潜在的同业竞争； （4）2023年5-6月挂牌公司采购标的公司产品占同类产品采购的比重为100%， 标的公司新增储能业务为与挂牌公司写协同开发取得，与挂牌公司将采用集团 化统一协作的合作模式。 2、股权权属情况 苏州朗吉于 2023年 3月 23日设立颜吉通，并以实物出资的方式完成出资缴 纳。2023年 5月 15日颜吉通完成工商变更登记手续，泰铂科技取得颜吉通 60% 的股权。 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 400.00 40.00 苏州朗吉 2 600.00 60.00 泰铂科技 1,000.00 100.00 合计 截至本报告出具日，颜吉通股权结构未再发生变动。标的公司股权权属清 晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。 根据颜吉通公司章程，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部 分股权，颜吉通仅有苏州朗吉和泰铂科技两个股东，苏州朗吉向泰铂科技转让 持有颜吉通 40%的股权，不涉及需要获得其他股东同意的情形。因此本次交易 符合颜吉通公司章程的规定。 颜吉通主营业务为从事热管理系统总成的研发、生产和销售，其从事业务 的开展无需取得许可资格或资质，不涉及需要取得主管部门批准的情况。 3、标的公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况 颜吉通主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况如下： （1）主要资产情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州市朗吉科技有限公 司财务报表专项审计报告》（上会师报字（2023）第 4286号），截至 2022年爱发体育手机爱发体育手机